人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之

丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰, 饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 饰）的一亿五千万金钱。

在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚