隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰

宋末年间，在山东梁山泊，以宋江为首，聚集了108名好汉，打着替天行道的旗帜，劫富济贫，深得民心，势力日益强大。朝廷中太尉高俅与梁山人马素有积怨，更见其实力雄厚，惟恐他日对己不利，所以多次起奏徽宗皇帝，