江湖艺人张宣带着女儿彩凤（王玲 饰）四处卖艺，一路来到了浙江钱塘县，在这里，彩凤遇见了名叫李玉（司徒霖 饰）的秀才。李玉被身手不凡的彩凤深深的吸引了，而彩凤也醉心于李玉满腹经纶的才华，两人可谓是看对了

阿平（方平 饰）从很小的时候起就梦想着能够成为一名电影明星，然而现实是残酷的，毕业之后，阿平发现自己顶多只能在片场跑跑龙套。之后，圈内武侠片开始流行，阿平又找到了新的方向——他想要做一名龙虎武师。一切

周文宾不仅仪表堂堂而且满腹诗书，是江湖上有名的才子。元宵灯会当晚，周文宾一时兴起男扮女装去灯会闲逛，他的扮相实在是太过于天衣无缝了，就连他最好的朋友都没能识破他的男儿身。王天豹仗着家里有钱有势四处为非