辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，

香港重案组督察 （黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一 （尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， 会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判

为免恶经理人邦子参加为女歌手贵子准备的生日派对,乐队领班工藤编了一个间谍谎言欺骗邦子；讵料邦子信以为真，转告贵子。  贵子为救其父，秘密飞港寻他，因受谎言影响，只觉草木皆兵，在飞机上误引起炸弹疑案。

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛

下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《