阿杰为了帮江叔入了监狱，在要出监狱前夕错手打伤犯人，狱警以出狱为条件要求他到江叔身边做卧底，否则将加刑期，为了与青梅竹马见面，阿杰答应了。在龙哥的带领下阿杰回到江叔身边，但是卧底身份不幸被江叔干儿子发

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之