黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（

黄麒英（樊少皇 饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英

一代宗师黄飞鸿，武术和医术皆精湛，难得是他肯无私授徒，让绝学得以流传发扬。在他众多弟子当中，尤以梁宽、猪肉荣、鬼脚七、牙擦苏、和路小月五人最为后世传颂，他们拜师的经历及各人的英雄事，精彩有趣。　　在

民国时期，海盗帮主蔡炎（樊少皇 饰）遭遇陷害。后假借失忆被南少林寺方丈慧远禅师收留。面对海盗追杀南少林弟子用血肉之躯保护乡亲，也感化了不信天地的蔡炎，帮助他成长为保护一方水土的“怒目金刚”的故事。

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、