取材自敖幼祥的经典漫画 《乌龙院》。讲述了乌龙院又到新一年招生季，一心想要当坏人的阿威（王宁 饰）和想要“学坏”的程明星（孔连顺 饰）潜入到乌龙院，想要偷师学艺并肩负秘密使命。二人为了骗取了长眉师父

小强从小和父亲住在山上。有一天，外公请他下山，要他接受学校良好教育。一开始，小强适应不了新环境，吵着要回山上，根本不思读书上学。外公一气之下将他绑了起来。小强被迫无奈，只得开始学校生活。他首先去找曾在

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）

黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或

沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少